Comment transmettre sa société en démembrant les parts sociales ?
Publié le :
30/10/2025
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Transmettre une société ne se résume pas toujours à une cession classique ou à une donation en pleine propriété. Le démembrement des parts sociales constitue un mécanisme juridique particulièrement fin, permettant d’anticiper la transmission tout en conservant le contrôle de l’entreprise.
En séparant l’usufruit de la nue-propriété, le dirigeant peut ainsi organiser la continuité de la gestion tout en optimisant la fiscalité de la transmission.
Ce montage, fréquemment utilisé dans les stratégies patrimoniales, exige toutefois une parfaite maîtrise des règles civiles et fiscales applicables afin d’éviter toute requalification ou tout déséquilibre dans les droits accordés à chaque partie.
L’intérêt du démembrement de parts sociales dans le cadre d’une transmission
Le recours au démembrement permet de bénéficier d’avantages patrimoniaux et fiscaux. D’un point de vue patrimonial, cette technique permet d’anticiper la succession en transmettant progressivement la société.
Par exemple, il est possible de recourir au mécanisme de la donation-partage pour transmettre la nue-propriété des parts sociales. La combinaison des deux mécanismes permet de figer la valeur de la nue-propriété au jour de la donation, limitant ainsi les frais lors du partage successoral.
Elle permet également d’anticiper le partage en imputant la valeur des parts sur la réserve héréditaire des héritiers en ligne directe.
En outre, le démembrement permet de conserver un certain contrôle sur l’administration de la société. L’article 1844 du Code civil répartit le droit de vote entre le nu-propriétaire et l’usufruitier. L’usufruitier vote sur l’affectation des bénéfices, tandis que le reste des décisions est laissé au nu-propriétaire.
Néanmoins, la convention d’usufruit ou les statuts de la société peuvent prévoir des modalités différentes.
Cela permet d’adapter le niveau d’autonomie laissé au nu-propriétaire afin de faciliter la reprise progressive de l’entreprise.
Il est par exemple possible d’imaginer une convention dans laquelle le nu-propriétaire acquiert, au fil du temps, la possibilité de participer à certaines décisions stratégiques, renforçant ainsi la transmission progressive de l’entreprise.
Sur le plan fiscal, la valeur de la donation est amoindrie du fait du démembrement des parts sociales.
L’article 669 du Code général des impôts (et non du Code civil) fixe un barème de répartition de la valeur entre usufruit et nue-propriété pour le calcul des droits d’enregistrement. En fonction de l’âge de l’usufruitier, la valeur de la nue-propriété et celle de l’usufruit varient à la hausse ou à la baisse.
De plus, lors du décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire se voit conférer la pleine propriété, par la réunion de l’usufruit et de la nue-propriété, sans imposition supplémentaire.
Enfin, ce type de transmission peut être complété par l’application du dispositif Dutreil, permettant une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis lors de la donation. Ce mécanisme demeure toutefois complexe à mettre en œuvre et nécessite une anticipation rigoureuse.
Les écueils à éviter en cas de démembrement de parts sociales
Bien qu’intéressant, le démembrement de parts sociales nécessite une grande rigueur pour être mis en place correctement et produire pleinement ses effets.
Il est impératif de modifier les statuts de la société afin d’adapter la nouvelle répartition des droits de vote et de définir les décisions auxquelles pourront participer l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Il convient également de vérifier que les statuts n’interdisent pas le démembrement des parts sociales, ou qu’ils ne le soumettent pas à des clauses d’agrément exigeant l’accord de la majorité des associés.
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