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Cession de titres d’une société à prépondérance immobilière : quelles sont les nouvelles formalités à respecter ?

Cession de titres d’une société à prépondérance immobilière : quelles sont les nouvelles formalités à respecter ?

Publié le : 05/11/2026 05 novembre nov. 11 2026
Rédaction

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales renforce l’encadrement juridique des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Son article 68 introduit un nouvel article 1865-1 dans le Code civil, applicable depuis le 27 juin 2026, qui impose désormais le recours à un acte établi par un professionnel habilité, à peine de nullité.

Cette réforme poursuit un double objectif : sécuriser les opérations de cession et renforcer la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Elle entraîne plusieurs conséquences pratiques pour les professionnels du droit et du chiffre, notamment les notaires.
 

Quelles sociétés sont concernées par ce nouveau formalisme ?


Le nouvel article 1865-1 du Code civil vise les cessions de parts sociales ou d’actions de personnes morales à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts.

Cette qualification concerne les personnes morales non cotées, quelle que soit leur nationalité, dont l’actif est ou a été, au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans d’autres personnes morales à prépondérance immobilière.

Si les sociétés civiles immobilières (SCI) sont particulièrement concernées, le dispositif s’étend également aux sociétés commerciales répondant à ces critères.

Toutefois, les cessions de titres de placements collectifs mentionnés à l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier sont expressément exclues.

En pratique, la qualification de la société constitue donc une étape préalable essentielle. Elle suppose d’examiner la composition de son actif, à la date de la cession mais également au cours de l’année précédente, afin de déterminer si l’opération relève du nouveau dispositif.
 

Un acte établi par un professionnel habilité désormais obligatoire


La principale nouveauté réside dans l'obligation de constater la cession par l'un des trois actes limitativement prévus par le nouvel article 1865-1 du Code civil :
  • Un acte authentique reçu par notaire ;
  • Un acte contresigné par avocat, conformément à l’article 1374 du Code civil ;
  • Un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, lorsque celui-ci est légalement habilité à intervenir.

Le législateur assortit cette obligation d’une sanction particulièrement stricte : la nullité de la cession en l’absence d’acte conforme.

Pour les notaires, cette évolution renforce leur rôle dans la sécurisation des transmissions de titres immobiliers. Leur intervention permet notamment de vérifier la capacité des parties, les pouvoirs des représentants, les clauses statutaires d’agrément ou encore la propriété des titres cédés.

L’acte authentique notarié présente trois atouts majeurs : la force probante, qui garantit l’authenticité des constatations du notaire, la date certaine, opposable aux tiers, et la force exécutoire, qui permet d’obtenir l’exécution des obligations sans décision judiciaire préalable.
 

Quelles conséquences sur l’enregistrement et les obligations de vigilance ?


L’article 68 de la loi du 25 juin 2026 introduit également un article 635-0 A dans le Code général des impôts.

Désormais, l’enregistrement des cessions concernées est subordonné à la présentation d’une copie de l’un des trois actes autorisés. Une cession ne respectant pas ce formalisme s’expose donc non seulement à la nullité, mais également à un refus d’enregistrement.

En revanche, la réforme ne modifie pas le taux des droits d’enregistrement : les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière demeurent soumises au droit de 5 %, conformément à l’article 726 du CGI.

Enfin, les professionnels intervenant dans ces opérations doivent respecter les obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues par le Code monétaire et financier en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT).

Ces obligations impliquent notamment une attention particulière à l’identification des parties, aux bénéficiaires effectifs et à l’origine des fonds.

Depuis le 27 juin 2026, les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière nécessitent donc une anticipation renforcée. Pour les praticiens, la vigilance doit porter tant sur la qualification de la société que sur la forme de l’acte.
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