Cession d'un fonds de commerce : quelles formalités ?
Publié le :
26/09/2023
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Lorsque le fonds de commerce fait l’objet d’une cession, l’exploitant du fonds cède les éléments corporels (mobilier, matériel, outillage) et incorporels (clientèle, enseigne, droit au bail, contrats de travail) à un repreneur, en contrepartie d’un prix.
Outre l’évaluation des éléments du fonds et la rédaction de l’acte de cession, cette opération exige l’accomplissement de nombreuses formalités dont le but est d’assurer la protection, tant du cédant, que celle du cessionnaire et des créanciers.
L’information de la commune
Si le fonds de commerce se situe dans le périmètre des sauvegardes des commerces et de l’artisanat de proximité de la commune, il peut faire l’objet d’un droit de préemption par celle-ci avant d’être rétrocédé à un commerçant ou un artisan.
Ce mécanisme offre une priorité à la commune sur l’achat du fonds avec pour objectif de préserver la diversité des activités exercées au sein du périmètre délimité.
Si le fonds de commerce est effectivement situé au sein de ce périmètre, il convient alors d’effectuer une déclaration préalable à la mairie afin de l’en informer.
L’information des salariés
Si l’entreprise comprend moins de 250 salariés, ils doivent être informés de la volonté du chef d’entreprise de vendre le fonds de commerce et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d’achat pour acquérir le fonds. Au-delà de 250 salariés, cette obligation ne pèse plus sur le cédant.Cette information doit être diffusée par tout moyen, au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente. En revanche, l’offre d’achat présentée par un salarié n’est pas prioritaire sur les autres offres proposées.
L’enregistrement de l’acte de cession
Une fois ces formalités préalables réalisées, le vendeur et l’acquéreur concluent la cession du fonds de commerce qui doit être déposée auprès du service fiscal de l’enregistrement.À l’occasion de ce dépôt, des droits d’enregistrement doivent être payés par le repreneur en principe. Ces droits sont calculés de la façon suivante :
- 25 € jusqu’à 23 000 € ;
- 3 % du prix de cession entre 23 001 € et 200 000 € ;
- 5 % du prix de cession au-delà de 200 000 €.
La publicité de la cession
L’acte de cession doit également être publié dans un support d’annonces légales dans les 15 jours suivant la signature de la vente.Dans les 3 jours suivant la publicité de la cession, le repreneur doit également solliciter du greffier qu’il publie un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
Les déclarations fiscales
Enfin, des déclarations fiscales sont à réaliser par le vendeur qui est immédiatement redevable de l’impôt sur les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu’à la date de transmission. Il peut s’agir de l’impôt sur les sociétés ou de l’impôt sur le revenu selon le cas.Lorsque la cession a lieu en cours d’année, le cédant doit également s’acquitter de la contribution économique territoriale (CET) comprenant la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).
De la même manière, le cédant peut être redevable de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). L’opération n’est exonérée de TVA que si la vente porte sur l’intégralité des éléments du fonds de commerce et que le repreneur est lui-même redevable de la TVA.
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